narrator

          这些天来，冬雨淅沥。

         内心也如这阴沉的天空，有一些与这个年龄段不符合的思绪。前些天与银行和证券的几个朋友聚会聊天，更多的话题，是如何学会克制。这是30+男人在为自己事业奋斗的过程中最为关键的因素。

       正如我同KARA公司的CEO，caesar在聊天时候说，对于自己的目标，都有狂热的冲动，而且能持续，但是，我们都会冷静的去应对工作中或者生活中每个细节。应该说，凭着我们的智慧，全心全意去做一件事情，没有不成功的道理。虽然说，谋事在人，成事在天。 但是我们都知道这个天，是什么样的天！

      的确，当我们知道等待我们的天空是蔚蓝后，我们不会为暂时的冬雨而愁肠百结；知道放弃与把握，会让我们有充沛的精力去应对。这也可能是水瓶的冷漠无情。下个阶段，就要帮CAESAR筹办各地的子公司，还要面对无穷尽的诉讼，内心还是不要下雨的好！

       有一个豁然开朗的心情，真的很好。至少，喝了千百杯咖啡后，我懂得如何去品味，而不是仅仅是消除疲劳。

      下周又是忙碌的一周，榴莲孵化的项目开始筹办，有份开朗的心情，也会有更多的灵感。

      早上到房产公司帮客户签订好房屋买卖合同，马上通知另外一家客户在多媒体软件园见面。在出租车内，我看到外面阳光一点儿也不耀眼，非常的温暖。我想这是个开心的日子，生活就是这样如大河一样流动，朝着自己既定的方向，没有了山涧的激流，有许多的沟沟坎坎，也没有深潭和洞壑的容纳，平平淡淡的流向大海。至于粼粼的波光下面是否波涛汹涌，我想也许只有自己知道。想给一个在这个城市找梦的朋友发个短信，车上传来了古巨基的歌声《好想》（在办公室通过GOOGLE才知道是古巨基的新作品，还是琼瑶老阿姨的词）：好想好想和你在一起，和你一起数天上的星星。。。。这种浪漫好像很陌生了，我在车上笑了。司机看看我，他不知道我笑得理由。如果我哭，他肯定知道我伤心；因为哭只有一种理由；但是笑不一定，有坏笑，奸笑，皮笑肉不笑，开心的笑，若有所思地笑。。。。。

        喜欢冬天的阳光，让我感受温暖的同时，心情得到片刻的轻松。至少我能有充沛的精力去完成那些设置在我的OUTLOOK任务栏中的任务。在提醒我的同时，能够轻松的标记上完成。

当江边的灯光亮起来的时候，我发好了最后一封邮件，是给一家电缆生产企业的法律顾问合同。可能是与这家公司的老总比较投缘，虽然顾问费20K不到，但是我还是很乐意。因为双方谈得很愉快，他也能意识到律师的重要性，尤其对一个成长性企业来说，如果要规范运作，没有律师的专业支持是万万不可的，摸着石头过河，是老黄历了。冲这他这一点认识，我觉得这个客户有“培养”的前途，他的事业上了一个台阶，我的顾问费自然会水涨船高。

现在有很多的中小企业，创业者或多或少有些法律意识，但是其中很大一部分，认为自己都可以应付，也能注意到一些问题。实际上，这种创业的自信和对成本的过份关注，使得律师的参与看起来无关重要。正是这种自以为是的想法，让经营者看不到合同可能存在的风险，事先的防范也就无从谈起了。 比如说，有家做弱电工程的小公司，接了采购合同，送了多套电脑，送货单上有对方公司的部门经理老外龙飞凤舞签名。这家公司的负责人想，老外都签字了，应该没有问题，何况这一家外资公司在华有工厂。结果至今没有拿到这笔款项，诉讼法院，问我如何办？我说我是对方的律师，就说没有受到这笔货，即使有合同，合同也没有履行。果不其然，对方的律师就是这样答辩。所以说，即使一份小额的合同，对于相关的合同细节一点也不能放松。在合同上应该指明授权代理人，即接受货物的代理人就是合同上指定的代理人。在其后的对账单上，一定要有对方公司的财务专用章或者法定代表人的签字。

作为一个公司的法律顾问，不单纯的是起草审核合同，参与商业谈判，还包括对合作伙伴及所要投资的项目的due diligence,确立交易的安全性；对合同的履行监管，我的客户中建筑公司较多，帮助他们发律师函，是常有的事情。律师函一方面主张了权利，另一方面及时延续了时效。

这些年来， 诉讼案子的案子逐渐减少，可能是现有的客户，运作越来越规范。

     从办公室得窗户看外滩的建筑，在午后的阳光下有些灰暗，如同迟暮老人眼中迷漫的沧桑和平静。黄埔江的水缓缓地流着，日复一日。

     慵懒的阳光在我的桌上，投下斑驳陆离的影子，我有些倦了。把脚搁在桌上，想小憩片刻。朋友听到我的声音问是否太累，我说是生理周期。我现在找不到兴奋点了，这种疲倦其实来自内心。当把手伸向天上的星辰的时候，这种努力会让人感觉到疲惫。很想过一种平静的日子，让头脑不再想的那样复杂， 至少看不到纷争。其实我知道这是我的一种逃避，乌托邦是虚拟的。

     还是老老实实去做文件吧！

上周一直出于高负荷的状态，幸好身体还吃的消，尽管每天睡觉没有超过5个小时（想睡也没有辙，小丫头会把闹钟放在我的耳边响，送她上学）。

广告公司的拖欠的广告款项，已经申请执行，还好，从2002年5月起，不事先收取执行费了。不然，当事人心里就更不舒服了。

Y的融资到了紧锣密鼓的阶段，不出意外，应该能成。而且融资额度不仅只有300万美元。现在我要忙得帮其设立公司的事宜，居然想了一个7个字作为字号。是否前无古人，有待考证。不过，难度非同小可。以后还有到全国一些大城市注册分支机构，繁琐的事情在后面。

建筑公司追讨工程款项已经立案，苦在没有什么财产线索。郁闷。

仲裁的案子针对对方的反请求，我写好了答辩状，递交了仲裁庭。拖欠300万的工程款不清偿，反而索赔 900多万。这种可得利益的损失，我在答辩状中从可预见性，可避免性，损益相减的原则，洋洋洒洒的分析，得出了一个结论：反请求根本站不住脚。一个证据就能反映其致命伤，证据的真实性。如把外商儿女出差旅游的发票也夹在证据中，作为损失的依据。哈哈。也不知道对方律师怎么想的？这样的案子，证据材料一定要缜密，不要给对方可趁之机。　

。。。。。。。

不觉间，树上的黄叶日渐稀疏，已经年尾了。但是内心却有一片春天。的确，工作使人愉悦！

     昨夜还有几个蚊子扰了我的好梦，让我辗转反侧，在秋雨淅沥中无法入睡。干脆跑到WOW中，去刷战场荣誉，其实也无聊。双方说好了，你赢一场我赢一场。

      早上9点就开始办公，写好了一份尽职调查的法律服务意见书，其实是给自己收费找一个充分的理由。至少，要对得起客户的银子。这个CASE是收购前的调查，也是轻车熟路了。目标公司在海南，可以去看蔚蓝的海了。也可以把上海的工作放到一边，好好整理自己的思路了。

   然后继续写答辩状，一边整理材料，和客户商量对策，一边反复斟酌。对方律师的反请求让我找到了很多可以攻击的地方。但是自己这一方，也存在这个致命弱点，我头大呀。

    Y来电话，准备融资的主题牵涉到行业用语，注册不下来，呜呼，回去又得做工作了。

     广告公司的广告款项胜诉了，但是执行很成问题。555

     送孩子的路上，秋雨沥沥。路上卷缩的黄叶已经湿透。匆匆离开上海，在长途汽车上，我打开NOTEBOOK，接受了Y发过来几份融资的文件。

    一路绵绵秋雨，看城市远去，如黄昏融进夜色。我无心回头望。落寞时候看看窗外的风景，暗淡的绿色稀稀疏疏，我依靠在椅子上，拿出电话，又关上。心中在慢慢飘起无尽的秋雨。

     NOTEBOOK没有电池了，我睡了一觉，车子也穿过了一条条隧道，到了三门。

     找到一家可以上网的旅馆，打开最近温习的“hotel california" :

 on a dark desert highway,cool wind in my hair
warm smell of colitas,rising up through the air
up ahead in the distance, i saw a shimmering light
my head grew heavy and my sight grew dim
i had to stop for the night

there she stood in the doorway;
i heard the mission bell
and i was thinking to myself,
\\\'this could be heaven or this could be hell\\\'
then she lit up a candle and she showed me the way
there were voices down the corridor,
i thought i heard them say...

背景：２005年9月6日，上海锋众信息科技有限公司（以下简称锋众）公开指责中国移动通信联合会(CMCA)（以下简称联合会）发起成立的中国移动通信联合会短信网址联合信息中心（英文简称Mob-NIC），利用“政府背景”以“推动移动信息化”为名进行“圈钱圈地运动”。锋众与中国移动通信联合会的矛盾在于，MobNIC成立后，锋众被排除在授权注册商之外。锋众在2003年开始开发推广的“短信实名”与新网互联的“短信网址”一样，是基于SP基础上帮助企业用户开发短信关键词连接号码和网址的移动商务服务，并在2004年获得联想等三家基金的投资。　MobNIC自成立以来，一直称自己是不具有盈利性质的行业协会组织。但锋众指认，MobNIC和新网互联在所有的市场活动中宣称“MobNIC是一个国家机构，短信网址是惟一的”。

。。。。

       从***大药房老总的家中出来，也是深夜2点了。丝丝秋雨浸湿了地上昏黄的灯光。正在等车时，一辆轿车开过来，操着外地口音的司机说，去哪儿 ？谈好价钱，车上了高架。我闷闷的坐在车后，前排估计是司机的女朋友，她打开了一首音乐，谢军的《相思》。第一次听这个歌手唱歌，可能感动我是歌词吧。

      这段时间要忙的事情很多，在贸仲的案子对方提出了反请求，下周还要去三门调查；Y的融资到了紧要关头；还有一个上诉的案子。。。。

    脑袋中其实一直缠绕这乐乐发给她妈妈的短信：妈妈，我输了，给我鼓励吧！ 白天陪女儿去围棋靠段位，她下的不好，没有成功。我没有像以往那样责怪她，对她说，还有机会。我不知道女儿的心思，一直以为她是个傻乎乎的小胖妞，其实不然，她的内心在渴望着，而我们却一味的要求。每次看到她天真地笑，听到她大嗓门吆喝我做这做那，我感觉到了幸福。

     上周帮Y的公司做期权合同，仔细研究了《中华人民共和国公司法》（已由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议于２００５年１０月２７日修订通过，现将修订后的《中华人民共和国公司法》公布，自２００６年１月１日起施行），欣喜万分，终于找到一个法律依据。以前都是政策性文件，只有指导性，在法律效力上，和公司法是不能相提并论的。

   在新的公司法中，明确了期权的来源，

公司依照第一款第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。 

   （再也不用头大了，为规避想什么辙了。）