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十届全国人大常委会第十八次会议１０月２７日表决通过修订后的公司法。与现行公司法相比，这部新鲜亮相并将于２００６年１月１日起实施的法律，有八个方面的改动分外吸引业界关注。

　　设立有限责任公司、股份有限公司“门槛”双双降低

　　现行公司法规定，有限责任公司的注册资本最低限额：以生产经营为主和以商品批发为主的公司为人民币５０万元，以商业零售为主的公司为人民币３０万元，科技开发、咨询、服务性公司为人民币１０万元，并要求一次缴清。

　　修订过程中，各方面普遍认为这一规定数额过高，不利于民间资本进入市场。要求注册资本一次性缴足，也容易造成资金闲置。法律据此做了相应修改，一是取消了按照公司经营内容区分最低注册资本额的规定；二是允许公司按照规定的比例在２年内分期缴清出资，其中，投资公司可在５年内缴足；三是将有限责任公司的最低注册资本额降至人民币３万元。

　　现行公司法规定，股份有限公司注册资本的最低限额为１０００万元，今年２月首次提请全国人大常委会会议审议的修订草案未对此作改动。审议过程中，有的全国人大常委会委员和地方、部门、企业提出，为了鼓励投资创业，建议对股份有限公司的注册资本最低限额予以适当降低。法律据此将股份有限公司注册资本的最低限额降低为５００万元。

　　健全董事制度避免“一言堂”

　　法律修订过程中，各方普遍反映，现行公司法过于突出董事长的职权，董事会的议事规则也不完善。据此，修改后的公司法突出董事会集体决策作用，强化了对董事长的制约，同时细化了董事会会议制度和工作程序。

　　法律规定，董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

　　法律同时规定，董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会决议的表决，实行一人一票。

　　股东有权决定公司“去留”

　　目前，有的公司经营严重困难，财务状况恶化，虽未达到破产界限，但继续维持会使股东利益受到更大损失；而因股东之间分歧严重，股东会、董事会又不能作出公司解散清算的决议，往往处于僵局状态。

　　根据这一情况，修订后的公司法规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

　　股东了解公司有关事务的实际情况，是保护股东利益的基础和前提。据此，修订后的公司法规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

　　法律同时规定，股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。

　　“一人公司”写入法律

　　在公司法修订草案审议过程中，尽管有关“一人公司”的规定有不同看法，但修改后的公司法依然写入了一个自然人可以设立一人有限责任公司的有关条款。

　　按照法律规定，一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币１０万元。股东应当一次足额交纳公司章程规定的出资额。一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。

　　修订草案曾经规定，注册资本在人民币５００万元以上或者职工人数在２００人以上的，应当设立监事会，其成员不得少于３人。审议中，有些地方、部门、企业和专家提出，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，也可以不设立监事会，只设一至二名监事。

　　据此，修改后的公司法规定，有限责任公司设立监事会，其成员不得少于３人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会。

　　设专节完善上市公司治理结构

　　为进一步严格对上市公司的要求、完善上市公司的治理结构。法律在“股份有限公司的设立和组织机构”一章中，设立专节“上市公司组织机构的特别规定”，对独立董事、董事会秘书和关联交易等做出规定。

　　法律规定，上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。

　　法律同时规定，上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　为国有独资公司深入改革提供制度支持

　　是否应在修订后的公司法中保留有关国有独资公司的规定，许多人表达了不同看法。但修订后的公司法在“有限责任公司的设立和组织机构”一章中，设专节“国有独资公司的特别规定”，为其深入改革提供制度支持。

　　法律规定，国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定；其中，重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。

　　法律同时规定，国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。

　　有限责任公司故意“不分红”可能被起诉

　　现实生活中，有些有限责任公司的大股东利用其对公司的控制权，长期不向股东分配利润，也不允许中小股东查阅公司财务状况，权益受到损害的中小股东又无法像股份有限公司股东那样可以通过转让股份退出公司，致使中小股东的利益受到严重损害。

　　针对这一情况，修订后的公司法规定，公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

　　中介机构弄虚作假将承担赔偿责任

　　由于种种原因，中介机构有时出具虚假的验资证明、评估报告等材料，使公司债权人对公司资本的真实情况产生误解，给债权人造成损失。法律就此作出规定，中介机构为此应当承担相应的赔偿责任。

　　法律规定，承担资产评估、验资或者验证的机构提供虚假材料的，由公司登记机关没收违法所得，处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款，并可以由有关主管部门依法责令该机构停业、吊销直接责任人员的资格证书，吊销营业执照。

　　法律同时规定，承担资产评估、验资或者验证的机构因其出具的评估结果、验资或者验证证明不实，给公司债权人造成损失的，除能够证明自己没有过错的外，在其评估或者证明不实的金额范围内承担赔偿责任。

。。。。爱在路上，看前方云飞扬，都忍不住回望，梦开始的地方。爱象翅膀，也柔软，也坚强，心无法抵挡，向更高处飞翔。每个人都是都是这么想，那一天多么多么不寻常，为你惆怅，为你疯狂，为你拼命往前闯。每个人都是都是这么想，等待是那么那么的漫长，你想点亮我也想点亮2008的辉煌。。。。他们说生活是这样有变化才能够成长      夜归，背着包。高大的梧桐树，枝叶间已经开始稀疏；秋月如水，微微的凉意恣意流淌在周身。耳畔传来：爱在路上，看前方云飞扬，都忍不住回望，梦开始的地方。。。。心弦好像被柔柔的撞击了一下，人愣在树下，侧耳倾听。然后循声走进小店，买下了杨坤的《2008》。      每天都在听，一首歌，都有它的亮点。<<2008>>我最喜欢还是开头的一段。每个人都有自己梦开始的地方。我的梦开始的地方在上海。也许多年离开这个城市，我会怀念她。

    下午我正在研究陈有的我有网，M在msn上说OK，我立马知道，这个哥们公司的融资拿到了。想到最初的相识的时候，他要做网上虚拟交易平台。他从网上知道了我，来律所找我，在香格里拉品茗，一见如故。M 有很好的商业嗅觉，也有很多天才的想法。不过时运不济，在运营第一个游戏的时候，投资方后续资金不到位，遇人不淑。结果很惨，公司被迫解散的时候，他拿出了自己的钱来补偿员工。宅心仁厚的哥们，好心总有好报。

昨天Y告诉我，唱片公司那儿能签合作的协议了。而且融资的事情，已经到了实质性操作。所以他邀请我去喝一杯。9点多来到VIP ROOM 酒吧，灯光迷离，劲歌不绝。Y的确很很开心，点了一瓶格兰菲迪。让那昏黄，柔美充满诱惑力的液体，在舌尖跳舞，的确是人生一大乐事。Y告诉我休息的时候，一点要尽情的享受快乐。不然工作也会没有激情。其实，我这个爱喝红星二锅头的主，喜欢痛快淋漓的感觉。非典期间，正好在芜湖作高速公路建设的法律服务项目，投资方是新疆人。我们在院子里点上烛光(停电了)，10来个人，1箱二锅头，空运过了的羊肉，大口喝酒，大碗吃肉，酣畅淋漓。辛弃疾说，人间路窄酒杯宽，有其中的深味。何以解忧，惟有杜康。至少，酒能让人舒缓，酗酒的人不会体会到了，那是糟蹋酒的馈赠。象我们这些每天脑袋绷着弦的人，喝杯酒，让心情开朗，“上下通畅不咳嗽”，可能会减少猝死的危险。哈哈。 人生得意须尽欢，莫使金樽空对月。 这份洒脱，现在学不来，可能还没有得意的时候。

      同学joan 昨天笑得很开心，说买车赚了。纳闷中，她告诉我，明年要征收汽车消费税。有道理。

    汽车消费税的调整已步入倒计时。发改委透露，酝酿半年多的消费税调整方案本月铁定出台，最早有望在明年五一左右开始实施，而随着对大排量汽车课以最高25％的高税率，中国汽车业也许将面临新一轮结构调整。
    在9月底的“2005中国汽车产业发展国际论坛”上，中国汽车技术研究中心副总工程师张正智透露，其所在的单位为有关部门提交的消费税调整方案中，有两种调整方式：其中针对轿车，在分七档的消费税征收方案中，排量按1L、1.5L、2.0L、2.5L、3.0L、4.0L分为七个区间，其中最低税率可低至1%，最高税率为20%；针对SUV，税率范围在3%至25%之间波动；其他类型的乘用车税率则在1%至9%之间。
     

   老冒约我到南京参加他举办的一个blogger聚会，说owen,6e也过来。这2个朋友以前一直在电话联系，神交已久了。

    和横戈一道到了南京，已经是黄昏，天下着小雨，有种烟雨蒙蒙的感觉，一种愉悦油然而生。可能是要见到好朋友的感觉吧。

    在酒店，他们俩和我想象中一样，owen看起来很单纯，非常有激情。6e非常有领导力和亲和力，想象不出他是学物理，现在做cto。第二天畅游中山陵，拜见国父。因为时间关系，匆忙回到上海，没有与他们深聊。他们现在回国发展事业，会有好的前景。我为owen有这样的老哥而欣喜，也为6e 有这样聪慧的小弟而骄傲，他们俩真的是黄金拍档。

     昨天中午，和一家外资会计事务所谈合作的事宜。这家事务所主要业务有审计及商务、公司融资、公司上市、移民、薪酬、税务等咨询业务。合作的空间很大，双方可以实行资源共享，提供配套的服务。这也符合了我一贯原则：为客户提供完美服务。

     开完会，匆匆赶到华亭宾馆，参加IT圈鼓手和教父刘韧举办的Donews五周年庆的上海聚会.期间有很多嘉宾和业界的传奇人物作了热情的演讲。

   小冒问我作为嘉宾是否讲段话，我想了想，这台下的 500多人主要目的想认识一些大佬，如何取经做大公司。我要讲的法律服务内容与主体不符，不合时宜。我当时有个想法想为这些初创期的公司在协议期内提供免费的法律服务。正好利用这个机会插播一下这个小广告。思量一下，还是以后再说。

   佩服刘韧的是五年来坚持做donews,这份毅力与执着让我感动。而且他把donews作为了一个快乐的事业来做，这更难为可贵。

     

   这段时间到事务所上班，没有象以往那样懒惰，招一辆tax，而是挤公交车。晃晃悠悠中，神飞四海，是很不错的休息。每天要做的事情很多，准备仲裁，得找一个好的仲裁员，不然自己挑选的仲裁员出工不出力，甚至倒戈，那我就哭不出来了；为家软件开发公司准备融资提供前期的法律服务；为那些成长性企业提供免费的法律服务，如何遴选高质量的客户，不然我要累死。

      每天背着沉重的包，走在人群中，不发觉自己还有一个梦。这个梦和我的那些朋友一起成长。昨天和横戈，David在两岸咖啡闲谈片刻，他是一个很有朝气的ceo,在为自己的梦而奋斗。朋友间的惺惺相惜，彼此的进步都是对朋友最好的鼓励，这是一个坐标，人在旅途的一盏明灯。

      （工作前小记片刻）

 

     虽然没有再担任网游公司的法律顾问，但是一直在关注网游的发展，而且朋友michael 还在开发游戏，估计年底能上市，到时还得去帮他打点一些关于法律服务的事项。

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文化部办公厅关于查处第三批违法游戏产品等事项的通知

各省、自治区、直辖市文化厅（局）、新疆生产建设兵团文化局，北京、上海、重庆市文化市场行政执法总队：

为加大文化市场知识产权保护力度，贯彻落实《中共中央国务院关于进一步加强和改进未成年人思想道德建设的若干意见》的要求，打击违法游戏经营活动，规范游戏市场经营秩序，为未成年人健康成长创造良好的文化环境，根据《国务院对确需保留的行政审批事项设定行政许可的决定》（国务院第412号令）和《互联网文化管理暂行规定》（以下简称《规定》）等有关规定，经调查取证，现决定开展第三批违法游戏查处工作。

一、下列游戏产品含有危害国家安全，宣扬淫秽、赌博、暴力等违法内容：

1、《终极刺客2：沉默杀手》

2、《恐惧杀手》

3、《性感扑克》（手机游戏）

4、《傲世onLine》

各地文化行政部门要会同公安、通信、工商等有关部门对传播上述违法游戏（包括各种升级版本）的网站、场所进行检查，一经发现，立即查禁、收缴或责令停止提供，并根据线索，追根溯源、严查彻究，依法予以处罚。凡发现互联网文化单位提供上述游戏的，按照《规定》第二十四条的规定从严处罚。

二、下列单位运营的国产网络游戏产品逾期未报文化部备案，有关直辖市文化行政部门要按照《规定》第二十六条的规定予以查处。

1、地球文明 （北京明诺东方科技发展有限公司）

2、战国英雄 （深圳市宝德网络科技有限公司）

3、星际家园 （西安纷腾互动数码科技有限责任公司）

4、华夏online （深圳市网域计算机网络有限公司）

5、流星学园 （河南商丘智通网络公司）

6、圣战 （广东省电信有限公司深圳市分公司中国游戏中心）

三、下列单位非法提供网络游戏“私服”、“外挂”及相关资讯，有关省、直辖市文化行政部门要依照《规定》第二十二条的规定予以查处。

1、中国私服排行榜网站： http://www.c5c.cn

（IP地址：218.25.214.207 辽宁）

2、中国私服排行榜精品站：http://www.cn4f.cn

（IP地址：202.102.245.100 河南）

3、千寻私服排行榜： http://www.7wgame.com http://www.qx1000.com

（IP地址：222.137.116.41 河南）

4、中国外挂网：http://www.77wg.com

（IP地址：61.151.239.15 湖南）

5、外挂999： http://www.wg999.com

（IP地址：219.153.1.154 湖北）

6、外挂X8： http://www.wgx8.com

（IP地址：61.143.210.237 陕西）

7、魔兽世纪外挂： http://www.wgwow.com

（IP地址：218.104.136.227福建）

8、封神先锋： http://www.33225.com

（IP地址：61.152.105.133上海）

9、封神啸天： http://www.fsheler.com

（IP地址:61.129.65.194上海）

10、冒险王外挂 http://www.mxwg.com

( IP地址：220.166.63.61 四川）

11、嘟嘟传奇： http://www.914f.com (IP地址：202.103.176.104广东。其中，嘟嘟在 线服务器IP：202.103.176.107 广东、北国风光服务器IP：218.7.120.68黑龙江、王者归来服务器IP：211.157.35.88 北京市）

四、网吧等互联网上网服务营业场所发现上网消费者下载、安装或者使用上述违法游戏而未制止并向文化行政部门举报的，各地文化行政部门要按照《互联网上网服务营业场所管理条例》第三十一条规定从严查处。

五、请各地文化行政部门积极会同有关部门，举一反三，依法行政，对含有违法内容的各类游戏产品坚决予以查处；对擅自从事经营性互联网文化活动的，按照《规定》第二十二条的规定查处。要将行政处罚和技术监管结合起来，对提供上述违法游戏的网站通过经营管理技术措施在网吧中予以封堵。请各地及时将查处情况报告我部文化市场司。

六、各地要加强网络游戏比赛活动的监管。举办全国性的网络游戏比赛（含电子竞技）活动须向文化部备案，举办地方性的网络游戏比赛（含电子竞技）活动须向当地文化行政部门备案。凡从事包括电子竞技在内的网络游戏比赛活动单位应当取得从事互联网文化产品比赛活动的《网络文化经营许可证》，用于比赛的网络游戏产品应当经文化部的内容审查或备案。凡未取得从事互联网文化产品比赛活动的《网络文化经营许可证》的单位擅自从事包括电子竞技在内的网络游戏比赛活动，应依照《规定》第二十二条的规定予以查处；包括电子竞技在内的网络游戏比赛活动中使用的网络游戏产品，未经文化部内容审查或备案的，应依照《规定》第二十四条、第二十六条的规定予以查处。

特此通知。


文化部办公厅


二OO五年八月二十五日

   这是一个利好的消息。欣喜之余，转载下来。以前为设计境外资金撤退的通道，费劲心思。希望草案尽快实施。