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一，收购的政策支持

  根据中国保监会正式公布中国保险业加入WTO对外开放的基本承诺：

   在外国保险企业进入形式和合资比例方面，我国承诺：对外国非寿险公司，加入时允许设立分公司或合资公司，合资公司外资比例可达51％，加入后2年内允许设立独资子公司；对寿险公司，加入时允许设立合资公司，但外资比例不超50％，外方可自由选择合资伙伴；对再保险公司，加入时允许设立合资公司、分公司和子公司；对保险经纪公司，加入时允许设立合资公司，比例可达50％，3年内不超过51％，5年内允许设立独资子公司；以上各类保险机构，在地域限制取消后，允许在华设立分支机构。

在地域限制和开放时间上，我国加入WTO即开放上海、广州、大连、深圳、佛山；此后两年内，开放北京、成都、重庆、福州、苏州、厦门、宁波、沈阳、武汉和天津；三年内取消地域限制。

   在开放的业务范围方面，对外国非寿险公司，加入时允许跨境从事国际海运、航空和运输险及再保险业务；允许在华非寿险公司从事没有地域限制的“统括保单”和大型商业保险业务，允许提供境外企业的非寿险业务、在华外商投资企业的财产险、与之相关的责任险和信用险服务；加入后2年内，允许向中国和外国客户提供所有的非寿险服务。对寿险公司，加入时允许向中国公民和外国公民提供个人（非团体）寿险服务，3年内允许合资寿险公司向中国公民和外国公民提供健康险、团体险和养老金/年金险服务；对保险经纪公司，加入时允许跨境或来华设立机构，从事大型商业保险经纪业务和国际海运、航空、运输险业务以及再保险经纪业务。对在华外国再保险公司，加入时允许开展寿险和非寿险的再保险业务，且无地域或发放经营许可的数量限制。对20％的法定再保险，加入后每年降低5个百分点，直至取消。

从我国的政策来看，外资收购国内寿险公司，没有法律禁止。只要外资不超过50%的约定，都是可行。

但是在《保险公司管理规定》第四十五条“全部境外股东参股比例应当低于保险公司股份总额的25%。全部境外股东投资比例占保险公司股份总额25%以上的，适用外资保险公司管理的有关规定。境外股东投资上市保险公司的，不受前款规定的限制。

   入关的承诺，与现行的法规有冲突。法规的滞后，使得外资直接进入操作的难度进一步加大。

为了规避25%，即使以合资公司的形式成立相应的壳公司，（合资公司是国内法人）， 然后以壳公司的名义去收购，但是仍然要遵循现行的外商投资产业目录，保险业属于限制类产业。

   我国政府必然会履行入关的承诺，对境外股东参股保险公司肯定会出相关的修改或者解释类的法规。这需要一定的时间。因此，代名持有的时间可能要更长一些，可能会超过一年的时间。

我建议收购公司先和代名持有人合资成立3间离岸公司，然后用离岸公司在国内成立具备国内法人公司的壳。以这3间国内公司的名义去代名持有目标公司的壳。这样对资金的运用有相应的保障，至少可以选择适用的法律可以是国外的法律。

二、关于目标公司

目标公司目前是筹建公司。

根据《保险公司管理规定》第十条： 申请人经中国保监会批准筹建保险公司的，应

当在1年内完成筹建工作。在规定期限内未完成筹建工作，有正当理由的，经中国保监会批准，筹建期可延长3个月。在延长期内仍未完成筹建工作的，中国保监会作出的原批准筹建文件自动失效。 筹建机构不得从事任何保险业务经营活动。

筹建期间原则上不得变更投资人。未经批准变更投资人的，原批准筹建文件自动失效。

    目标公司已经得到保监会的批准筹建的，即原来申报的投资人名单已经固定。如果有其他投资人要求进来，股东变更，一定要得到保监会的批准。

三，关于投资人及持有的股份

投资人，在本文中指拟为收购公司代名持有的公司。

投资人对外投资需要取得投资人公司股东会决议的通过，如果是上市公司，在得到董

事会通过后，需要对公众信息披露。

投资人对外投资，根据我国公司法规定，“公司向其他有限责任公司、股份有限公司投资的，除国务院规定的投资公司和控股公司外，所累计投资额不得超过本公司净资产的百分之五十，在投资后，接受被投资公司以利润转增的资本，其增加额不包括在内”

    因为要求代名持有目标公司的50%的股份，即5亿元人民币，现在暂定有3家代名持有公司，按照1-2-2的分配，每家代名持有公司至少要投入1亿人民币，即该公司的净资产至少在 2亿以上。

四，收购的流程简介

通过代名持有，然后收购代名持有公司拥有的股份，达到隐性投资的目的。

完成整个收购过程，需要以下的文件资料：

1、  收购人与代名持有人的协议

主要内容约定：

（1）       持有的股份；

（2）       持有的时间

（3）       持有的补偿

（4）       收购所持有股份的价格

（5）       违约责任，可能有以下方面：一是代名持有人公司不能按期持有；二是收购人不能如期收购。

（6）       争议解决办法：建议在国外的仲裁。

2、  收购人与代名持有人相互的保证

主要内容：

（1）       最好持有人在国外有关联公司做担保；

（2）       收购人给持有人的保证；

3、  收购人与目标公司的协议

主要内容：

（1）       目标公司保证申请成立合资的公司的时间；

（2）       收购人收购持有人股份，其他股东放弃优先权；

（3）       目标公司运营的情况的备案通知

（4）       收购人对目标公司的优先收购权；即目标公司不能达到预期运营效果，收购人或者代名持有人，优先收购目标公司的资产或者股份。

4、  代名持有人与目标公司的协议

主要内容：

（1）       持有的时间

（2）       表决的权利

（3）       董事会的名额

（4）       排他出让给收购人的权利

（5）       其他按照公司应有的权利

完成收购，关键在于代名持有人持有的时间。如果时间够长，都可以操作。时间长，政策许可和法律许可的可行性就越大。